Генеральный директор может быть избран (назначен) общим собранием акционеров или советом директоров. Способ избрания генерального директора должен быть отражен в уставе акционерного общества.
В случае избрания генерального директора общим собранием акционеров его положение становится более устойчивым. В этом случае срок его полномочий может быть до пяти лет.
В случае избрания генерального директора советом директоров последний обладает правом принимать решение о ежегодном назначении генерального директора и досрочном прекращении его полномочий. При этом варианте срок полномочий генерального директора равен одному году. Он ежегодно переизбирается вместе с советом директоров.
Выдвигать кандидатов на должность генерального директора могут акционеры, владеющие не менее чем двумя процентами голосующих акций общества. Уставом или другим документом общества может быть установлен иной процент голосующих акций. Одна заявка может содержать не более одного кандидата. Предложения с кандидатами должны быть внесены не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, предшествующего году, в котором истекают нормативные полномочия действующего генерального директора. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по избранию генерального директора или об отказе в этом не позднее 5 рабочих дней после окончания срока внесения заявок. В список для голосования включаются только те кандидаты, которые письменно подтвердили свое согласие баллотироваться на должность генерального директора. Выборы проводятся раздельным голосованием по каждому претенденту. При голосовании акционеры отдают свои голоса только за одного кандидата или голосуют против всех. Избранным считается тот кандидат, который получил, во-первых, большинство голосов акционеров, участвующих в собрании, во-вторых, большее относительно других соискателей число голосов. Если никто из кандидатов не получил большинства голосов, то выборы признаются не состоявшимися, что означает пролонгацию полномочий ранее действовавшего генерального директора.
Правление акционерного общества
Правление есть коллегиальный исполнительный орган управления акционерным обществом. Вместе с генеральным директором оно осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного общества.
Компетенция правления обычно включает:
обеспечение выполнений решений общего собрания;
организацию оперативного руководства;
разработку планов работы на квартал, полугодие и т. д.;
финансовое и налоговое планирование;
выработку текущей хозяйственной политики акционерного общества и т. п.
Правление избирается сроком на один год. Как правило, в его состав избираются лица, занимающие ключевые посты в акционерном обществе: финансовый директор, главный экономист, главный инженер и др. Закон не определяет, каким образом избирается правление.
Организационная структура управления предприятием
Организационный процесс - это процесс создания организационной структуры предприятия.
Организационный процесс состоит из следующих этапов:
деление организации на подразделения соответственно стратегиям;
взаимоотношения полномочий.
Делегирование - это передача задач и полномочий лица, которое принимает на себя ответственность за их выполнение. Если руководитель не делегировал задачу, значит должен выполнить ее сам (М.П. Фоллет). В случае роста компании предприниматель может не справиться с делегированием.
Ответственность - обязательство выполнять имеющиеся задачи и отвечать за их удовлетворительное разрешение. Ответственность нельзя делегировать. Объем ответственности - причина высоких окладов у менеджеров.
Полномочия - ограниченное право использовать ресурсы организации и направлять усилия ее сотрудников на выполнение определенных задач. Полномочия делегируются должности, а не личности. Пределы полномочий - это ограничения.
Власть - это реальная способность действовать. Если власть - это то, что реально может делать, то полномочия - это право делать.
ПОЛОЖЕНИЕ
о генеральном директоре акционерного общества
Положение определяет статус и полномочия генерального директора, порядок его избрания и досрочного прекращения полномочий, порядок взаимодействия генерального директора с иными органами управления обществом.
1. Статус генерального директора
1.1. Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества.
1.2. Генеральный директор является председателем исполнительной дирекции (коллегиального исполнительного органа общества).
1.3. Генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров.
1.4. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.
1.5. С генеральным директором заключается трудовой договор сроком на __ лет, в котором определяются его права и обязанности, сроки и размеры оплаты его услуг.
Договор от имени общества по поручению общего собрания подписывается председателем совета директоров.
1.6. В своей деятельности генеральный директор руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом общества, настоящим Положением и прочими внутренними документами акционерного общества, утверждаемыми общим собранием и советом директоров, в части, относящейся к деятельности генерального директора.
2. Права и полномочия генерального директора
2.1. Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.
2.2. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.
2.3. Генеральный директор без доверенности действует от имени акционерного общества, в том числе:
Осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
Имеет право первой подписи под финансовыми документами;
Распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных уставом;
Представляет интересы общества как в Российской Федерации, так и в иностранных государствах;
Назначает своих заместителей, распределяет обязанности между ними, определяет их полномочия;
Утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, а в случае поручения совета директоров - и с членами исполнительной дирекции, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
Председательствует на общем собрании акционеров;
Представляет на общих собраниях и заседаниях совета директоров точку зрения исполнительных органов общества;
Руководит работой исполнительной дирекции, председательствует на ее заседаниях, созывает их и определяет повестку дня;
Совершает сделки от имени общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества;
Принимает решения о предъявлении от имени общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам;
Выдает доверенности от имени общества;
Открывает в банках счета общества;
Организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;
Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
Исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы в соответствии с действующим законодательством и уставом общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества за другими органами управления общества.
2.4. Генеральный директор не реже одного раза в год представляет отчет о своей работе общему собранию акционеров.
3. Срок полномочий генерального директора
3.1. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) избирается годовым общим собранием на срок _______ лет.
Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.
3.2. Если новый генеральный директор (единоличный исполнительный орган) не был избран по какой-либо причине (не было выдвинуто ни одного кандидата в сроки и в порядке, предусмотренном уставом, все кандидаты сняли свои кандидатуры, ни один из кандидатов не набрал требуемого количества голосов, выборы не состоялись ввиду отсутствия кворума для голосования или по другим причинам), то это означает пролонгацию срока полномочий ранее действовавшего генерального директора до момента избрания (переизбрания нового состава единоличного исполнительного органа).
3.3. Если генеральный директор не может по какой-либо причине исполнять свои полномочия (состояние здоровья, переход на другое место работы, досрочное прекращение его полномочий по решению общего собрания и др.), то до момента избрания нового генерального директора совет директоров назначает временно исполняющего обязанности генерального директора.
Данное решение принимается большинством в 3/4 голосов членов совета директоров, принявших участие в заседании или заочном голосовании.
4. Порядок и сроки выдвижения кандидатов на пост генерального директора
4.1. Генеральным директором может быть как акционер, так и любое лицо, выдвинутое на этот пост в порядке и сроки, предусмотренные уставом общества и настоящим Положением.
4.2. По истечении срока полномочий генерального директора, определенного уставом, акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2% голосующих акций общества на дату подачи предложения, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года вправе выдвинуть кандидатов на пост генерального директора общества для избрания на годовом общем собрании.
4.3. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме путем направления ценного письма в адрес общества или сдается в канцелярию общества.
Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию общества.
На каждого кандидата составляется отдельная заявка.
4.4. В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются фамилия, имя, отчество кандидата. В случае если кандидат является акционером общества, то необходимо указать также количество и категорию (тип) принадлежащих ему акций. В заявке также следует указать фамилии, имена, отчества (или наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категорию (тип) принадлежащих им акций, номера лицевых счетов акционеров в реестре. Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом (в этом случае прилагается доверенность).
Если инициатива выдвижения кандидата исходит от акционера - юридического лица, то подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.
4.5. Совет директоров (наблюдательный совет) обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам генерального директора выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного уставом общества.
4.6. Решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято советом директоров в следующих случаях:
Не соблюден срок подачи заявок, установленный уставом общества;
В заявке указаны неполные сведения и (или) не представлены документы, приложение которых к данной заявке предусмотрено уставом общества;
Акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций общества;
Инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;
Кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям, предъявляемым Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества к кандидатам в соответствующие органы управления и контроля общества;
Заявка не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации;
Не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества.
4.7. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам генерального директора направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее 3 рабочих дней с даты его принятия.
5. Порядок избрания генерального директора
5.1. При голосовании по выборам генерального директора участник собрания полностью отдает находящееся в его распоряжении количество голосов только за одного из кандидатов или имеет право проголосовать против всех кандидатов.
5.3. Если в бюллетень для голосования внесен только один кандидат, то он считается избранным, если за его кандидатуру подано не менее _____ % голосов, участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
5.4. Если в бюллетень для голосования внесено более одного кандидата, избранным считается кандидат, набравший большинство в 2/3 голосов, участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
5.5. Если ни один из кандидатов на пост генерального директора не набрал требуемого большинства в 2/3 голосов, проводится повторное голосование.
Избранным считается кандидат, набравший большинство не менее 50% голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
Избранным считается кандидат, набравший большее относительно других кандидатов число голосов, но не менее __ % голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
5.7. Кандидаты на пост генерального директора, имеют право снять свою кандидатуру до голосования или на любом его этапе, подав письменное заявление в президиум собрания. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.
5.8. Если в ходе голосования остальные кандидаты сняли свои кандидатуры, а оставшийся кандидат хотя бы в одном из туров голосования имел не менее __ % голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, то он считается избранным на пост генерального директора.
5.9. Если никто из кандидатов в ходе голосования не набрал требуемого минимума в ___ % голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, то выборы генерального директора считаются несостоявшимися.
В этом случае полномочия действующего генерального директора пролонгируются до момента избрания (переизбрания) генерального директора на общем собрании.
Если генеральный директор не может по какой-либо причине исполнять свои полномочия, то до момента избрания нового генерального директора совет директоров назначает временно исполняющего обязанности генерального директора.
5.10. В случае если выборы генерального директора не состоялись, то в течение не более трех рабочих дней с момента признания их несостоявшимися совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания с пунктом повестки дня об избрании генерального директора.
Совет директоров устанавливает срок внесения предложений по кандидатам на пост генерального директора.
Вносить предложения по кандидатам на пост генерального директора могут акционеры, имеющие в соответствии с уставом право на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля общества на годовом общем собрании.
Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном уставом для выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества для избрания на годовом общем собрании.
При проведении внеочередного общего собрания в очной форме информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания.
Срок выдвижения кандидатов для избрания генерального директора на внеочередном общем собрании, проводимом в смешанной и заочной формах, доводится до сведения акционеров при информировании их об итогах общего собрания, на котором выборы генерального директора не состоялись, в порядке и сроки, предусмотренные уставом для соответствующей формы собрания.
6. Досрочное прекращение полномочий генерального директора
6.1. Генеральный директор вправе по своей инициативе в любой момент сложить свои полномочия, письменно известив об этом совет директоров.
6.2. Полномочия генерального директора могут быть прекращены досрочно решением общего собрания по следующим основаниям:
Неисполнение требований устава общества, решений общего собрания и совета директоров;
Нарушение условий заключенного с ним трудового договора;
Совершение действий (бездействия), повлекших неблагоприятные для акционерного общества последствия.
6.3. Трудовой договор с генеральным директором может быть расторгнут на основании решения общего собрания о прекращении его полномочий, по соглашению сторон и в одностороннем порядке по инициативе генерального директора.
6.4. В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь избранного генерального директора действуют до момента избрания (переизбрания) генерального директора годовым общим собранием, следующим через __ лет за годовым общим собранием, на котором был избран генеральный директор, прекративший свои полномочия.
7. Ответственность генерального директора
7.1. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
7.2. Генеральный директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
7.3. При определении оснований и размера ответственности генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
8. Процедура утверждения и изменения Положения о генеральном директоре
8.1. Положение о генеральном директоре утверждается общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
8.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренном уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.
8.3. Решение о внесении дополнений или изменений в настоящее Положение принимается общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
8.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение генеральный директор руководствуется законодательством и нормативными актами Российской Федерации.
Генеральный директор открытого акционерного общества (ОАО) управляет текущей деятельностью юридического лица.
Деятельность генерального директора ОАО направлена на увеличение средств, используемых в обороте. Обеспечение ежегодной прибыли для последующего разделения ее в качестве дивидендов между всеми акционерами — также входит в сферу его профессиональных интересов. Доля каждого акционерам определяется на основании утвержденного решения, принятого общим собранием акционеров.
Порядок назначения генерального директора ОАО
Единственным органом, уполномоченным назначить человека на указанную должность, является общее собрание акционеров (ОСА). На эту вакансию имеет право претендовать один из членов совета директоров (СД) ОАО. Немаловажную роль здесь играет устав юридического лица. Допускается, что генеральным директором может быть председатель совета директоров. В обязательном порядке с человеком, назначенным на эту должность, заключается контракт. В нем прописаны права и обязанности сторон. Все положения контракта утверждаются коллегиальным решением общего собрания акционеров.Правила заключения контракта
Последний пункт заслуживают особого внимания. Часто акционеры его игнорируют. Юристы говорят, что не существует нормы прямого действия, регулирующей данный вопрос. Несмотря на это, лучше утвердить заранее все требования и нюансы контракта. Это позволит в большей мере контролировать эффективность работы генерального директора ОАО. Отдельно в контракте прописываются пределы компетенции, права и обязанности.Оговариваются в документе порядок и размер вознаграждения. Не стоит упускать в документе перечень оснований для досрочного прекращения действия контракта. В том случае, когда ГД не может (или не в состоянии) перманентно или временно исполнять служебные обязанности, необходимо повторное собрание членов совета директоров. Их задача — выбрать временного исполняющего обязанности. В том случае, когда временная неспособность исполнять прямые служебные обязанности переросла в постоянную, совет директоров на ближайшем заседании ставит вопрос о назначении нового генерального директора.
Особенности расторжения заключенного контракта
В том случае, когда человек, назначенный на эту должность, решением совета директоров снимается с нее, он обязан представить отчет о проделанной работе. Делается в это в сроки, которые указаны в подписанном им контракте. Задача СД — передать генеральному директору определенные права, необходимые для исполнения прямых служебных обязанностей.Все указания и приказы генерального директора носят обязательный характер для всего персонала компании. Нормы законодательства не позволяют совету директоров ограничивать полномочия указанной должности. При этом совет директоров может внести предложение об отзыве генерального директора.
Его обязанность — строго выполнять решения, утвержденные общим собранием акционеров. Все действия от имени открытого акционерного общества руководитель выполняет без доверенности. Он вправе представлять интересы юридического лица на отечественных и международных площадках. Помимо этого, ГД распоряжается имуществом и средствами компании. Порядок этого регламентирован уставом и решениями общего собрания.
На протяжении всей своей деятельности управляющий издает приказы и принимает решения, касающиеся оперативной деятельности компании. Обязанности по исполнению решений генерального директора возлагается на правление. При обязательном согласовании с руководителем Совет назначает членов правления.
Генеральный директор акционерного общества
Генеральный директор акционерного общества - руководитель правления АО. Генеральный директор председательствует на заседаниях правления АО.
Синонимы: Президент акционерного общества
См. также: Советы директоров акционерных обществ
"Генеральный директор акционерного общества" в книгах
Глава 33 ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
Из книги Миллиардеры поневоле. Альтернативная история создания Facebook автора Мезрич БенГлава 33 ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР Той же ночью или, возможно, уже наутро Марку Цукербергу позвонили - то ли кто-то из юристов компании, то ли сам Шон Паркер. Марк в этот момент находился в офисе - впрочем, находился он там практически круглосуточно. Можно представить, как он
Глава 8 Генеральный директор
Из книги Социальная сеть: как основатель Facebook заработал $ 4 миллиарда и приобрел 500 миллионов друзей автора Киркпатрик ДэвидГлава 8 Генеральный директор Для этой должности желательно подучиться! Сеть Facebook продолжала стремительно эволюционировать. И сильные мира технологий и информации стали проявлять к ней повышенный интерес. Она просто манила к себе пользователей и казалась именно тем
Цыпочка – президент/ генеральный директор
Из книги Цыпочки в Нью-Йорке автора Демэй ЛайлаЦыпочка – президент/ генеральный директор Светловолосая, с добродушной, располагающей улыбкой на губах, Мюриэль Сайберт вполне могла бы сойти за безропотную мамочку, во всем потакающую своим чадам. Но перед нами грациозная пожилая дама в бежевом брючном костюме,
12. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
Из книги Организация бизнеса с нуля. С чего начать и как преуспеть автора Семенихин Виталий Викторович12. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА 12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором Общества, назначаемым Общим собранием Участников Общества сроком на три года.12.2. Генеральный директор:1) без доверенности действует от имени
1.8. Документы, оформляемые при внесении различных изменений и дополнений в устав акционерного общества, или утверждение устава общества в новой редакции
Из книги Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации автора Сапрыкин Сергей Юрьевич1.8. Документы, оформляемые при внесении различных изменений и дополнений в устав акционерного общества, или утверждение устава общества в новой редакции Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или его утверждение в новой редакции осуществляется
Из книги Федеральный закон «Об акционерных обществах». Текст с изменениями и дополнениями на 2013 год автора Автор неизвестенСтатья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) 1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или
Муж, он же генеральный директор
Из книги Этим надо воспользоваться автора Словцова ИринаМуж, он же генеральный директор Мы уже говорили с вами о том, что семейный бизнес оценивается по-разному и часто – негативно – прежде всего самими же его участниками. Тем не менее создаются новые семейные предприятия, а те, что существуют давно, продолжают развиваться. Как
Пол Сей, генеральный директор Stanship Incorporated
Из книги Рецепты успеха. Уроки бизнеса за обеденным столом автора Фокс Джеффри Дж.Пол Сей, генеральный директор Stanship Incorporated К шести годам Пол говорил на китайском, японском и английском языках. Его мать Хвей Чин Ни-Сей, дочь китайского военачальника и сестра генерала китайской армии, обладала достаточной дальновидностью и жесткостью, чтобы перевезти
4.1.1.1. Должность – Генеральный директор
автора4.1.1.1. Должность – Генеральный директор KPI – Сумма EVA (Economic Value Added), тыс. руб.Формула расчета: EVA = NOPAT(adj)–WACC ? CE(adj),где NOPAT (Net Operating Proft After Taxes) – чистая операционная прибыль после уплаты налогов, скорректированная на величину изменений эквивалентов собственного капитала; WACC
4.2.3.1. Должность – Генеральный директор
Из книги KPI и мотивация персонала. Полный сборник практических инструментов автора Клочков Алексей Константинович4.2.3.1. Должность – Генеральный директор KPI – Коэффициент роста запланированного оборота, безразмерный.Формула расчета: Онп/Опп,где Онп – оборот компании в настоящий период; Опп – оборот компании за прошедший
Юрий Белоус Генеральный менеджер команды «Торпедо-Металлург» (Москва), генеральный директор выставки футбольной индустрии «Футбол Маркет», учредитель и генеральный директор Высшей школы футбольного менеджмента, общественный деятель Футбол – серьезный бизнес
Из книги Надежды и муки российского футбола автора Мильштейн Олег АлександровичЮрий Белоус Генеральный менеджер команды «Торпедо-Металлург» (Москва), генеральный директор выставки футбольной индустрии «Футбол Маркет», учредитель и генеральный директор Высшей школы футбольного менеджмента, общественный деятель Футбол – серьезный бизнес Секрет
Генеральный директор
Из книги Футбольная семья Чертаново автора Матвеев АлексейГенеральный директор Считаю своей журналистской удачей, что судьба свела меня с этим человеком. В большом футболе слишком много грязи, привык я всякие скандальные вещи делать, – бичуя, разоблачая. Здесь я отдыхал душой, общаясь с Николаем Юрьевичем Лариным. В самом деле,
Мирзанурова Айгуль Фаритовна, Генеральный директор Ассоциации Федерации СРО кредитных кооперативов, директор СРО «ОПОРА КООПЕРАЦИИ»
Из книги Кредитный потребительский кооператив: старый новый способ приумножить капитал автора Масленников Роман МихайловичМирзанурова Айгуль Фаритовна, Генеральный директор Ассоциации Федерации СРО кредитных кооперативов, директор СРО «ОПОРА КООПЕРАЦИИ» В цивилизованном мире основными институтами регулирования являются не государственные органы, а профессиональные ассоциации. Важно
Новый генеральный директор
Из книги OZON.ru: История успешного интернет-бизнеса в России автора Экслер АлексНовый генеральный директор В начале октября 2005 года в OZON.ru по приглашению акционеров приходит новый генеральный директор – Бернар Люке. Бернар Люке родился в 1969 году в городе Вевей (Швейцария), в 1991 году окончил Университет Лозанны, получив степень магистра политических
Глава 11 Чем проще решения, тем они эффективнее Максим Мироненко – коммерческий директор ООО «ХимТоргПроект», генеральный директор ООО «Битумаст»
Из книги Быть бизнес-лидером. 16 историй успеха автора Филиппов СергейГлава 11 Чем проще решения, тем они эффективнее Максим Мироненко – коммерческий директор ООО «ХимТоргПроект», генеральный директор ООО «Битумаст» Производственная компания «ХимТоргПроект» основана в 1995 году, занимается выпуском и реализацией битумных безосновных
Страница 22 из 27
Правление и генеральный директор
Вопросы, связанные с работой исполнительного органа управления – правления (дирекции), в законодательстве регламентируются не столь детально и определенно, как это имеет место в отношении общего собрания и совета директоров акционерного общества. Здесь более значительную роль играют акты корпоративные, нежели централизованные.
Коллективный исполнительный орган (правление, дирекция) создается для практического решения задач, стоящих перед обществом, исполнения решений общих собраний и совета директоров, а также для оперативного управления делами общества.
Правление действует в соответствии с законодательством, уставом, Положением о правлении, приказами и распоряжениями генерального директора. Оно подотчетно совету директоров, генеральному директору. Кроме того, контроль за его работой осуществляет ревизионная комиссия. Правление несет перед обществом полную ответственность за финансовые, производственные и иные результаты деятельности. Оно осуществляет свои функции с помощью аппарата, структура которого утверждается генеральным директором.
Состав правления. Количественный и качественный состав правления утверждается общим собранием по представлению генерального директора. Однако в большинстве корпораций общее собрание передает это правомочие совету директоров. В случае необходимости совет директоров вправе изменять количественный и качественный состав правления.
Членами правления не могут быть назначены юридические лица, физические лица с ограниченной дееспособностью. Член правления не обязательно должен быть акционером данного общества. Именно это позволяет привлечь к управлению обществом наиболее квалифицированных лиц.
Срок деятельности правления устанавливается в уставе акционерного общества.
После утверждения состава правления в порядке, определяемом в Положении о правлении, генеральный директор заключает с каждым членом правления контракт, в котором оговариваются права, обязанности и ответственность членов правления за результаты хозяйственной деятельности возглавляемых ими структурных подразделений или функциональных служб и отделов, устанавливаются условия премирования, а также определяются пределы ответственности за ущерб, нанесенный обществу по вине членов правления. Назначенный член правления может быть отозван советом директоров, если на то имеются достаточные основания. Возможно также повторное назначение или продление срока работы членов правления по решению совета директоров.
Компетенция правления определяется задачами, которые стоят перед данным органом управления общества. Основные задачи правления:
Организация эффективного управления оперативной деятельностью общества;
Обеспечение выполнения планов и решений общего собрания и совета директоров общества;
Выработка и осуществление текущей хозяйственной политики общества в целях повышения его прибыльности и конкурентоспособности.
Правление вправе решать все вопросы деятельности общества, кроме относящихся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров. При этом непреложным должен быть принцип: правление не вправе принимать решения, обязательные для акционеров либо ущемляющие их интересы.
Надо отметить, что правление является тем органом АО, в котором сосредоточена значительная власть. В его компетенцию входит:
1. Выработка политики текущих и перспективных планов по реализации уставных целей и задач общества.
2. Разработка и представление на утверждение совета директоров проектов корпоративных нормативных актов и других документов, регламентирующих деятельность общества.
3. Назначение и отстранение должностных лиц подразделений общества, координация и контроль за их деятельностью и выполнением ими управленческих функций.
4. Привлечение на работу граждан на основании трудовых контрактов (наемных работников), договоров подряда, поручения и т.п.
5. Формирование временных трудовых коллективов для решения конкретных задач в интересах общества.
6. Приобретение, отчуждение, аренда имущества от имени общества в соответствии с решениями общего собрания акционеров и совета директоров.
7. Заключение от лица общества хозяйственных договоров, договоров на проведение научно-технической и других видов экспертиз, осуществление сделок и операций в пределах прав, делегированных правлению общим собранием и советом директоров.
8. Открытие в соответствии с решениями совета директоров отделений, филиалов и представительств общества.
9. Представление интересов общества в его отношениях с другими предприятиями, учреждениями, организациями и государственными органами.
10. Обеспечение решения социальных вопросов, касающихся наемных работников.
11. Направление лиц в командировки, в том числе и зарубежные, прием отдельных лиц и делегаций, установление общественных, производственных и научно-технических контактов.
12. Ведение оперативного бухгалтерского, статистического учета и отчетности и др.
Права и обязанности членов правления. Выполнение столь сложных функций невозможно без наделения членов правления определенными правами и обязанностями.
К числу прав членов правления относятся:
Право на осуществление сделок и операций, заключение договоров от имени общества при наличии у них доверенности на совершение таких сделок;
Право на совмещение своей деятельности в составе правления с занятием любых должностей в обществе с соответствующей оплатой;
Право на вознаграждение за исполнение обязанностей в составе правления (оклад, участие в прибылях, возмещение представительских расходов, страховые взносы, комиссионное вознаграждение и прочие дополнительные платежи), а также право на пенсию по возрасту, на доходы умерших членов семьи и др. Если результаты работы общества ухудшились, и установленное ранее вознаграждение стало явно несоразмерным, то совет директоров может его снизить;
Право на приобретение акций, например, на условиях опциона, но в количестве, определяемом общим собранием;
Право неограниченного доступа к информации, касающейся деятельности общества и необходимой членам правления для осуществления своих функций в его составе;
Другие права, определяемые в уставе, Положении о правлении.
Однако на членов правления возлагается и целый ряд обязанностей.
Одна из главных – обязанность проявлять определенную заботу в решении всех вопросов, отнесенных к их компетенции (выплата объявленных дивидендов, организация и планирование производства, подбор кадров и т.п.).
Члены правления, так же как и члены совета директоров, обязаны проявлять лояльность, т.е. быть честными по отношению к обществу, и о своей финансовой заинтересованности в сделке общества обязаны заявить до момента принятия решения.
Все члены правления обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Члены правления не должны использовать возможности общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных уставом общества.
В период своей работы в правлении его члены не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с обществом, если это не было им разрешено советом директоров либо общим собранием.
Члены правления не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений советом директоров или правлением общества.
И, наконец, члены правления несут ответственность за ущерб, причиненный обществу в результате их деятельности, если они при этом проявили умысел или неосторожность. Размер ответственности может быть равен ущербу, включая упущенную выгоду.
Правление в целом обязано:
Разрабатывать и представлять совету директоров годовые планы работы общества, годовые балансы, счет прибылей и убытков и другие документы бухгалтерского учета, отчетности и документооборота по производственной и коммерческой деятельности общества;
Докладывать совету директоров о планах деятельности общества, его финансовом состоянии, о ходе дел и реализации приоритетных программ общества, о сделках и решениях, которые могут иметь принципиальное значение для общества;
Обеспечивать эффективное использование финансовых средств и иных ресурсов общества;
Предоставлять необходимую информацию совету директоров, ревизионной комиссии, аудитору (в пределах их компетенции);
Осуществлять расчеты по обязательствам общества с предприятиями, организациями, отдельными гражданами по сметам, утвержденным советом директоров. В случаях, не терпящих отлагательства, правление может превысить утвержденную сумму, дав отчет совету директоров о необходимости и последствиях этих расходов.
Заседания правления могут проводиться еженедельно, ежемесячно или с другим интервалом. В необходимых случаях, когда этого требуют интересы общества, председатель правления или определенное в уставе количество членов правления могут созвать заседание. Созыв, сроки и повестка дня, составление протоколов определяются председателем правления. В его отсутствие это делает его заместитель, он же председательствует на заседании (при отсутствии председателя).
В повестку дня могут вноситься и дополнительные вопросы, но хорошо, если по ним заранее готовятся соответствующие документы.
Правление правомочно принимать решения, если на заседании присутствуют не менее половины его членов. При голосовании для положительного решения того или иного вопроса необходимо, как правило, простое большинство голосов присутствующих членов правления. При равенстве голосов решающим является голос председателя. При принятии решений по вопросам, имеющим особое значение для общества, может быть предусмотрено использование принципа единогласия.
Руководство исполнением решений правления осуществляет член правления, курирующий соответствующие вопросы, а контроль за исполнением – председатель правления.
На заседании правления ведется протокол, который затем представляется совету директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества по их требованию.
Всем ходом заседания правления руководит генеральный директор (председатель правления). Он же подписывает и протоколы заседаний.
Единоличный исполнительный орган управления акционерным обществом может называться по-разному: генеральный директор, просто директор, управляющий, президент, председатель правления и др. Он может возглавлять правление. Если такового в акционерном обществе не создается, то он становится его единоличным исполнительным органом.
Генеральный директор осуществляет руководство текущей работой общества, при этом он руководствуется действующим законодательством, уставом общества и Положением о генеральном директоре. Свою деятельность генеральный директор должен сообразовывать с поставленной перед ним целью: обеспечивать прибыльность и конкурентоспособность общества, способствовать его финансово-экономической устойчивости, обеспечению прав акционеров и социальных гарантий его наемных работников.
Назначение генерального директора. Назначение на должность генерального директора и освобождение от этой должности осуществляется по решению общего собрания акционеров. Однако часто общее собрание передает данное правомочие совету директоров. Выдвигать кандидатуру на должность генерального директора могут как совет директоров, так и общее собрание. Не исключено и самовыдвижение. Решение по вопросу назначения на должность генерального директора принимается простым большинством голосов (акций). Срок назначения устанавливается акционерным обществом самостоятельно и находит отражение в Положении о генеральном директоре. Обычно он равен сроку, на который избирается совет директоров.
После того как состоялось решение общего собрания (совета директоров), общество в лице председателя совета директоров (или уполномоченного им члена совета) подписывает с генеральным директором договор (контракт), в котором определяются его права и обязанности, а также пределы ответственности за ущерб, причиненный по его вине обществу. Кроме того, оговариваются пределы хозяйственного ведения имуществом общества, условия оплаты труда и премирования за результаты хозяйственной деятельности.
В корпоративном акте, регулирующем правовое положение генерального директора, должны быть предусмотрены обстоятельства, прекращающие исполнение им обязанностей досрочно, хотя в Законе об акционерных обществах отмечается, что общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции совета директоров. Обычно обстоятельствами, приводящими к освобождению генерального директора от должности, становятся:
Физическая невозможность исполнения обязанностей (смерть, признание безвестно отсутствующим, объявление умершим, болезнь);
Добровольная отставка;
Инициатива совета директоров или общего собрания, усмотревших вину генерального директора в причинении ущерба акционерному обществу;
Грубое нарушение генеральным директором условий заключения трудового договора.
В этих случаях до назначения нового генерального директора совет директоров поручает выполнять его обязанности одному из его заместителей.
Компетенция генерального директора. Поскольку генеральный директор является средоточием власти в акционерном обществе, он наделяется многочисленными и очень важными полномочиями:
Формирует состав правления и представляет его на утверждение совету директоров;
Распределяет обязанности между членами правления;
Организует работу, председательствует на заседаниях правления, обеспечивает ведение протоколов заседаний;
Утверждает организационно-управленческую и производственно-хозяйственную структуру акционерного общества;
Организует разработку, утверждает и обеспечивает реализацию программы развития персонала;
Утверждает штатное расписание общества и должностные инструкции работников;
Заключает трудовые договоры с членами правления, должностными лицами и наемными работниками, устанавливает должностные оклады;
Пользуется правом увольнения, перевода сотрудников, применяет к ним меры поощрения и взыскания;
Совершает от имени акционерного общества любые юридически значимые действия (заключает договоры, соглашения, контракты, выдает доверенности на их совершение), распоряжается имуществом, за исключением случаев, отнесенных к компетенции общего собрания;
Представляет акционерное общество во всех организациях, органах и учреждениях без доверенности;
В пределах своей компетенции использует средства создаваемых в обществе фондов и резервов, открывает счета в банках, является распорядителем кредитов;
Руководит разработкой и представлением совету директоров годового отчета и баланса;
Обеспечивает выполнение решений общих собраний акционеров и совета директоров, обязательств перед бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам;
Устанавливает перечень сведений, содержащих коммерческую тайну или являющихся конфиденциальной информацией;
Принимает решения о предъявлении от имени общества претензий к юридическим и физическим лицам и решения об удовлетворении претензий, предъявляемых к обществу;
Осуществляет строгий контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов;
Обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников акционерного общества, соблюдение требований законодательства об охране окружающей среды;